上市公司重组借壳，永远都是资本市场的热门话题。而借壳方的成色问题，则多是不一而论。

初次借壳告败后，扛着“后勤托管第一股”的九好集团终于找到安身之处。11月14日，停牌超过7个月的鞍重股份重回股民视线，公告称，公司拟置出鞍重股份全部股权，然后发行股份买入九好集团100%股权。

公告显示，九好集团净资产账面价值为4.28亿元，预估价值37.18亿元，预估增值32.89亿元，增值率768.99%。查询发现，公告中关于九好集团下属20家地方分公司中，除去上海、宁波、建德三家分公司盈利外，浙江、北京、深圳、湖南、江苏、嘉兴均出现从数万到上百万的亏损；而剩余分公司则多为新成立状态，尚未发生业务。

另外，关于此次交易，《市场证券周刊》曾报道称，借壳前，九好集团毛利率数据异样飙升。鞍重股份发布的预案内容显示，2012-2014年，公司毛利率分别为43.16%、52.74%和72.01%。到了2015年上半年，公司的毛利率更是进一步增长至77.85%。

中国经济网记者联系到鞍重股份董秘办，对方工作人员回应称，“敏感时期，关于重组的一切问题都不方便回应。”

双面作战的郭丛军

借壳鞍重股份，九好集团实际控制人郭丛军成了最大赢家。

郭丛军持有九好集团4250.42万股，占比53.51%。而在今年4月份鞍重股份停牌后，关于九好集团股份转让的过程则显得十分有趣。

公告内容显示，2015年6月，自然人祝媛、李竞分别将其持有的九好集团300万元、150万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额7.0元。转让完成后，郭丛军持有九好集团49.25%股份。

7月26日，依然是经九好集团股东会审议，自然人俞建午将其持有的九好集团338万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额9.3元。此时，郭丛军持有股份已基本定型，为53.51%。

交易逼近，为何自然人会把手中即将快速增值的筹码出让给郭丛军？

“按照正常流程，上市公司一般都会在选定交易方后才会下决心停牌。而此时，九好集团高层应该已经知道这个消息，此时进行股权变更，多多少少有点利益让渡的意思。”一位资本市场从业人员告诉中国经济网记者。

另一方面，郭丛军还现身鞍重股份3季度十大流通股东名单中，更让市场猜测交易的保密性。

鞍重股份3季度十大流通股东名单中显示，郭丛军以持有700万股，占比5.149%，位居第二名。而整个3季度，鞍重股份尚处停牌期，未发生任何交易。

精准潜伏上市公司，加上手中公司借壳，一出一进，郭丛军手中筹码已增值8倍不止。

九好集团到底有多好？

标的方九好集团的账本，同样也十分值得细看。

鞍重股份公告中，九好集团2014年之后布局扩张一目了然。公告下属公司具体情况一栏，共公布了九好集团旗下包含各省市的20家分公司，并详细描述了盈利情况。

2014年年底成立的浙江九好电子商务有限公司，截至今年6月30日，净利润为﹣59万；去年年中成立的北京九好办公服务公司，截至今年年中，共亏损253万；去年年中成立的深圳九好办公服务有限公司，去年半年亏损23.9万；去年9月份成立的湖南九好办公服务有限公司，一年亏损8万；去年10月份成立的江苏九好办公服务有限公司，截至今年上半年，亏损约40万；嘉兴九好，2013年成立，今年上半年亏损4万。

成立较早的上海九好、宁波九好、建德九好、四川九好盈利能力较强。盈利最多者是2010年成立的四川九好，其2014年净利润为1794万元。

除此之外的约10家分公司，均处于刚成立状态，并未产生财务数据。

“企业在布局初期，一般都会出现类似情况，格局完成后，其联动效应会在短期内带来很大的财富。”有观点这样认为。

“借壳前期密集布局，从单纯的资本操作手法看，有做大盘子的嫌疑。”上述行业分析人士说，有了这么多家分公司的牌面，高溢价买高预期更容易接受些。

毛利率“跳高”之谜？

资本的敏感性，决定了市场对上市公司大宗交易持续保持较高的关注度。而从数据上看，上述行业分析人士的说法似乎并非空穴来风。

2014年，遍地开花的子公司，账面上并没有给九好集团业绩带来太多的盈利。但是，九好集团的盈利能力却仿佛因此突飞猛进，一发不可收拾。

公告内容显示，2012年，九好集团营收2.29亿，净利润为0.16亿；2013年，营收2.65亿，净利润0.51亿；2014年，营收3.24亿，净利润为1.11亿；而2015年前6个月，营收为1.7亿，净利润为0.53亿。

粗略估算一下毛利率，2012年，九好集团毛利率约为43%；2013年，毛利率约为52%；2014年，毛利率约为72%。到了2015年上半年，九好集团的毛利率更是进一步增长至77.85%。

而早借壳预案发布之初，《证券市场周刊》就在报道中指出这一问题。“2012年和2013年，九好集团的毛利率围绕在50%上下，净利润率还未超过20%，而仅仅用了一年时间，公司毛利率就增加了近20个百分点，净利率也超过了30%，这样的毛利率提升无疑是公司业绩增长的直接推手，但对于毛利率大幅增加的原因，公司并未解释。”

另外，在业绩承诺中，九好集团承诺2015年7月-12月、2016年、2017年和2018年实现归属于母公司股东的净利润分别为1.08亿、3.22亿、4.35亿元及5.39亿元(未经审核)。

按照承诺数据，从今年起，九好集团实现归属上市公司净利润每年基本上以1亿的净量增加。

对于一个今年上半年营收仅有1.7亿的公司来说，要拿出多高的毛利率和扩张速度才能实现这个目标？目前看来，和超高的毛利率一样，这个问题也是待解之谜。(记者 郭晓伟)